A Gol Linhas Aéreas Inteligentes vai propor aos seus acionistas a criação de uma"super ação preferencial", que proporcione direitos patrimoniais 35 superiores aos de suas ações ordinárias. O objetivo com a operação, explicou a companhia, é destravar restrições à sua capacidade de se capitalizar.

"A estrutura amplia a capacidade de capitalização da companhia, mediante criação de espaço adicional para emissão de novas ações preferenciais, sem que seja necessária a emissão de ações ordinárias, cuja titularidade e transferência estão sujeitas a limitações legais e regulatórias específicas do setor de aviação civil", diz a Gol, no fato relevante.

Atualmente, a companhia está próxima do limite legal ao número de ações preferenciais que podem ser emitidas, fixado em 50% do número total de ações - são 270.386.866 ações, sendo 137.032.734 ON e 133.354.132 PN. E para emitir ações preferenciais adicionais, em número superior a este limite, o acionista controlador, o Fundo de Investimento em Participações Volluto, da Família Constantino, está obrigado a subscrever igual número de ações ordinárias. "Por esta razão, a capacidade de financiamento da companhia depende, necessariamente, do acionista controlador."

Além disso, qualquer subscrição significativa de ações ordinárias por terceiros dependeria de autorizações da Agência Nacional de Aviação Civil (Anac) e ainda seria limitada pelas restrições impostas pelo Código Brasileiro de Aeronáutica, que exige que 80% do capital com direito a voto pertença a brasileiros.

Ainda conforme o documento, a operação abrange os seguintes eventos principais: aumento dos direitos patrimoniais conferidos pelas ações preferenciais na proporção de 35 para 1 e o simultâneo desdobramento das ações ordinárias na mesma proporção, "gerando, portanto, resultado econômico neutro para os acionistas"; adoção de melhorias na governança corporativa para reforçar o alinhamento de interesses entre acionistas, incluindo a representação dos preferencialistas no conselho de administração e o voto em separado em assembleias especiais, nas condições especificadas no estatuto social; e limitação à alienação de ações detidas pelo acionista controlador ("lock-up do controlador").

Também há previsão de uma obrigação de lançar uma oferta pública de aquisição por parte de qualquer adquirente de ações representando 30% ou mais da participação econômica na companhia.

A implementação da operação será deliberada em assembleia geral extraordinária (AGE) da companhia, a ser oportunamente convocada. Nesta assembleia, todas as ações terão direito de voto, inclusive as ações preferenciais. "Com o fim de assegurar a prática dos mais elevados padrões de governança corporativa, a decisão sobre a aprovação ou não da operação será definida pela maioria dos acionistas preferencialistas presentes à assembleia geral a ser convocada para decidir sobre a matéria, sem o cômputo dos votos do acionista controlador, que se comprometeu a lançar seus votos no mesmo sentido, e após, a votação pela maioria dos demais acionistas, de forma a não influenciar no resultado final de tal deliberação", diz a Gol.

Atualmente, o FIP Volluto possui 100% das ações ON e 21,17% das PN da Gol, o que corresponde a 61,22% do capital total. Já as companhias aéreas estrangeiras Delta Airlines e Air France KLM possuem 5,96% e 5,05% das PNs, correspondendo a 2,93% e 1,5% do capital total, respectivamente. O Fidelity Investments possui 5,05% das PNs (2,48% do total) e o free float está em 61,86% das PN ou 30,43% do total. Nesta quinta-feira, na Bolsa de Nova York, executivos da Gol apresentam seus dados de tráfego referentes a 2014 e devem falar sobre a nova estrutura de capital da companhia.